Política de Due Diligence
BK Tecnologia da Informação Ltda

Due Diligence é uma expressão utilizada no mercado para referir-se à diligência prévia, que é basicamente, coletar informações específicas sobre determinados assuntos, a fim de analisá-las e identificar eventuais riscos.

As perguntas e documentos solicitados em due diligence possuem relação com os riscos que a área de Compliance considera importante apurar.

  1. ABRANGÊNCIA

A presente Política é aplicável a todos os envolvidos em processos de contratação de fornecedores, prestação de serviços, parceiros, responsáveis por doações e patrocínios institucionais. 

  1. DEFINIÇÕES

Para fins desta Política, os seguintes termos devem ser assim compreendidos:

  1. Diligenciados: Fornecedores, prestadores de serviços e parceiros que sejam submetidos ao processo de Due Diligence realizado pela BKTech.
  2. Due Diligence: Avaliação preventiva de riscos de corrupção, reputação e integridade nos relacionamentos com fornecedores, prestadores de serviços, parceiros, com base na avaliação de perfil histórico de práticas de corrupção e presença em listas de restrição.
  3. Due Diligence Prévia: Análise de novos potenciais fornecedores, prestadores de serviços e parceiros, anteriores à negociação, a fim de conhecer seu perfil, histórico e práticas anticorrupção.
  4. Due Diligence por demanda: Análise de casos de suspeita de corrupção, atos ilícitos, fraudes, entre outras ações que não estejam em conformidade com os valores da BKTech.
  5. Due Diligence Periódica: Análise de fornecedores, prestadores de serviços e parceiros classificados como alto risco de integridade,a fim de verificar a relação com a empresa e possíveis mudanças após a realização da Due Diligence Prévia.
  6. Índices de Risco de Corrupção: tipo de fornecedor conforme a atividade exercida, mídias relevantes na base de dados nacionais, processos jurídicos e listas de restrição.
  7. Listas de Restrição: São listas disponibilizadas por órgãos públicos, em que são divulgadas as empresas que possuem algum tipo de irregularidade identificada:
  • CEIS – Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas;
  • CEPIM – Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas;
  • SIAFI – Sistema de Administração Orçamentária e Financeira;
  • COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras;
  • TCU – Tribunal de Contas da União.

Entre outras consideradas necessárias para o caso analisado.

  1. Nível 1: Neste nível são realizadas as seguintes análises:
  • análise dos documentos da pessoa física ou jurídica com quem se pretende relacionar; 
  • análise qualitativa de integridade realizada a partir da avaliação das informações oferecidas pelo terceiro em questionário de due diligence;
  • ponderação acerca do período pelo qual se dará o relacionamento bem como os valores envolvidos;
  • verificação sobre riscos de corrupção do ramo de atuação e eventual envolvimento de pessoa politicamente exposta;
  • avaliação do número de mídias negativas relevantes;
  • apontamentos em lista de restrição;
  • presença de processos criminais.
  1. Nível 2: Análise qualitativa aprofundada e detalhada acerca das informações obtidas a partir da execução do Nível 1 do procedimento de investigação de Due Diligence.
  2. Pessoas Politicamente Expostas: Agentes públicos que desempenham ou que tenham desempenhado nos últimos três anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e colaboradores diretos. 
  1. DIRETRIZES DE APLICAÇÃO

A realização da Due Diligence se dá com o intuito de avaliar os riscos de corrupção, reputação e integridade nos relacionamentos da BKTech com seus fornecedores, parceiros e prestadores de serviço para identificar se o relacionamento se dará com organização que compartilha de seus valores de integridade.

Todas as informações coletadas durante as análises de Due Diligence devem ser tratadas com confidencialidade e sigilo pelos envolvidos.

Parceiros:

Previamente à celebração de contrato, todos os potenciais parceiros em consórcios deverão ser submetidos à Due Diligence.

Fornecedores e Prestadores de Serviço:

Os fornecedores e prestadores de serviço que possuírem alto ou médio risco de integridade, conforme a Tabela 1, deverá ser aplicado o questionário de Due Diligence. O questionário terá validade de 1 ano e deverá ser reaplicado a todos os fornecedores ou prestadores de serviços após esse período. O questionário determinará, por meio de critérios de Compliance, a necessidade de continuar no processo de avaliação de integridade e seguir para a etapa de Due Diligence.

Due Diligence por demanda:

Realizada a partir da solicitação de colaboradores que identifiquem qualquer situação de suspeita ou probabilidade de ocorrência de irregularidades envolvendo fornecedores, parceiros e prestadores de serviços. Nesse caso, o colaborador deverá levar o caso ao Compliance Officer, para tratamento e realização de verificações.

Diligenciados com Alto Risco de Integridade

O Compliance Officer realizará a Due Diligence periódica dos diligenciados que foram apontados com alto risco de integridade afim de que, periodicamente possam ser reavaliados.

Após a realização das análises, o Compliance Officer emitirá seu parecer para o caso com as devidas recomendações a serem seguidas pelas áreas responsáveis. 

3.1. Aplicação

Todos os fornecedores, parceiros e prestadores de serviço em potencial submetidos à Due Diligence deverão passar obrigatoriamente pelo Nível 1 de análise, e caso sejam identificados riscos, o Nível 2 deverá ser aplicado.

Caso não seja identificado nenhum risco, o diligenciado será considerado “aprovado” e poderá passar para a etapa de negociação.

No caso de identificados fatores relevantes no Nível 2 de análise, a aprovação dependerá de deliberação da Diretoria da BKTech.

Compras:

Para a área de compras, a due diligence é especialmente importante, uma vez que é essa área que filtra novos fornecedores. O fluxo deve funcionar da forma demonstrada abaixo:

Área de compras, em conjunto com a área de Compliance, faz análises a fim de apurar a existência de eventuais riscos na contratação.

O objetivo é identificar se nossos parceiros comerciais possuem práticas corporativas de Compliance, se estão adaptados ou em processo de adaptação em relação à Lei Geral de Proteção de Dados, até reconhecer se há algum conflito de interesses envolvido na contratação.

3.2. Critérios para Classificação:

A classificação dos riscos de integridade dos fornecedores, parceiros e prestadores de serviços se dá de acordo com fatores determinantes a serem considerados a partir da análise do perfil, documentos apresentados, pesquisas relacionadas junto a bancos de dados oficiais, existência de influência ou relacionamento com o setor público e segmentos de bens e serviços prestados e fornecidos, conforme a tabela a seguir: 

TABELA DE CLASSIFICAÇÃO DUE DILIGENCE

Risco

Tipo de fornecimento e/ou prestação de serviço

Due Diligence

Alto

  • Agentes intermediários;
  • Associações desportivas;
  • Correspondentes bancários;
  • Despachantes;
  • Empreiteiras;
  • Empresas com tempo de abertura na Receita Federal menor que 60 dias;
  • Empresas de vigilância;
  • Instituições filantrópicas;
  • ONG’s;
  • Permutantes;
  • Prestação de serviço de consultoria e assessoria;
  • Serviços de Tecnologia da Informação;
  • Outras empresas que, pela natureza de seu negócio tenham contato direto com órgão público e que terão acesso a informações confidenciais da empresa.

Prévia, periódica e por demanda quando necessário.

Médio

  • Corretoras;
  • Escritórios de advocacia;
  • Escritórios de arquitetura;
  • Empresas de marketing, comunicação ou eventos;
  • Imobiliárias;
  • Serviço de limpeza e conservação;
  • Outras empresas que atuem internamente nas dependências da empresa e desenvolvam serviços internos e tenham acesso a materiais e documentos da empresa.

Por demanda e se necessário.

Baixo

Fornecedores, parceiros e prestadores de serviços que não se enquadrem em nenhuma das características citadas anteriormente.

Por demanda quando necessário.

 As análises de Due Diligence serão realizadas pelo administrativo da empresa, que encaminhará por e-mail ao Compliance Officer os respectivos documentos.

Diante da verificação de riscos de corrupção, reputação ou integridade, o Compliance Officer verificará a necessidade de solicitar esclarecimentos que indicarão os riscos na realização do negócio. Em casos de alta criticidade, os Diretores deliberarão o posicionamento da empresa.

Qualquer descumprimento das determinações previstas nesta Política estará sujeito à sanção correspondente à gravidade da infração, inclusive advertência, suspensão e demissão por justa causa, sem prejuízo de medidas judiciais cabíveis para reparação dos danos causados.

A violação das leis anticorrupção por meio de suborno e atos de corrupção praticados contra a administração pública pode resultar em processo criminal dos envolvidos.

  1. BKTECH COMO OBJETO DE DUE DILIGENCE

É possível que empresas ou órgãos do Poder Público com os quais lidamos tenham a BKTech como objeto de diligências prévias.

Nesses casos, é importante que a área responsável pelo contrato com a empresa/órgão, informe ao Compliance Officer sobre a due diligence. Ele ou quem ele designar será o responsável por preencher eventual formulário enviado pela empresa/órgão, bem como providenciar o envio dos documentos solicitados.

  1. CONCLUSÃO

A área de Compliance da BKTech lembra que as situações previstas nesta Política não são exaustivas, sendo certo que pode ser cabível realizar diligências prévias em outras situações, não previstas neste documento especificamente.

Quanto a situações não expressamente previstas nesta Política ou demais Políticas e em nosso Código de Ética e de Conduta, contamos com o bom senso de nossos colaboradores e, caso dúvidas permaneçam, a área de Compliance pode sempre ser contatada para prestar mais esclarecimentos através do e-mail compliance@bktech.com.br.

Todos os funcionários e fornecedores tomarão ciência desta Política, sendo certo que devem proceder à leitura da mesma, entender e se comprometer com seus termos.

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