A Lei 12.846/13, também conhecida como Lei da Empresa Limpa, dispõe sobre a responsabilização objetiva, administrativa e civil, das pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos que sejam cometidos em seu interesse ou benefício, contra a administração pública nacional ou estrangeira. 

Entre os atos lesivos previstos em seu art. 5º, a Lei aponta:

• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida ou pecuniária a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
• Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei;
• Comprovadamente utilizar-se se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
• Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo do procedimento licitatório público;
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
• Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
• Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
• Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
• Obter vantagem indevida ou pecuniária, de modo fraudulento de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

Além desta Lei e dos citados Decretos, existem outros normativos oficiais relevantes acerca dos fatos, tais como na esfera federal as Portarias nº 909 e 910 da Controladoria-Geral da União, hoje Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da República. Assim como diversos normativos de Estados, Distrito Federal e Municípios. 

2. OBJETIVOS

O objetivo desta Política Anticorrupção é expor e reforçar o compromisso da BKTECH de manter os mais elevados padrões de integridade e ética na condução de seus negócios e estabelecer diretrizes de combate à corrupção em relação a instituições públicas e empresas privadas.

O presente documento visa assegurar que todos os colaboradores, parceiros e fornecedores compreendam as diretrizes da Lei Anticorrupção brasileira para que assim sejam observadas as diretrizes que indicam na prevenção e combate a situações propensas a atos de corrupção, suborno e fraudes.

Esta Política estabelece as diretrizes para definição, monitoramento e revisão dos objetivos do Sistema de Gestão Antissuborno da BKTech encontrando-se alinhada às diretrizes do Código de Ética e de Conduta, assim,os normativos devem ser seguidos em sua plenitude a fim de prevenir e mitigar os riscos de suborno e corrupção relacionados à BKTECH.

Considerando sua atuação predominante em contratações com a Administração Pública, bem como os riscos identificados em processos licitatórios, execução contratual, relacionamento com terceiros e interações com agentes públicos, a BKTECH adota abordagem baseada em risco para prevenir, detectar e tratar situações de suborno e corrupção.

3. ABRANGÊNCIA

A presente Política é aplicável a todos os colaboradores, especialmente os envolvidos em processos de contratação de fornecedores, prestação de serviços, parceiros, responsáveis por doações e patrocínios institucionais.

4. DEFINIÇÕES

Para os fins desta Política, os seguintes termos devem ser assim compreendidos:

• Administração Pública: o conjunto de órgãos, serviços e agentes do Estado que realizam a gestão dos interesses públicos por meio da prestação de serviços públicos, sendo dividida em administração direta formada pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios e indireta, pelas autarquias, fundações públicas, empresas públicas, sociedades de economia mista entre outras constituições de descentralização administrativa.

• Agente Público: qualquer agente, representante, funcionário, empregado, diretor, conselheiro ou qualquer pessoa exercendo, ainda que temporariamente e sem remuneração, cargo, função ou emprego, eleito ou nomeado, em qualquer entidade, departamento, agência governamental, incluindo quaisquer entidades dos poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, administração pública direta ou indireta, sociedades de economia mista, fundações públicas, nacionais ou estrangeiras, organização internacional pública, ou qualquer partido político, incluindo candidatos concorrendo a cargos públicos no Brasil ou no exterior.

• Artigo de qualquer natureza: Inclui, sem se limitar, a dinheiro ou equivalente, presentes, viagens para fins turísticos, entretenimento, contribuições políticas, oportunidade de emprego ou consultoria, apoio à pesquisa, despesas com educação e saúde.

• Clientes: toda pessoa física ou jurídica que contrate a BKTECH para exercer uma das atividades ou serviços prestados pela empresa.

• Colaboradores: são os funcionários, estagiários, terceirizados, diretores e demais representantes da BKTECH.

• Corrupção: é o ato ou efeito de dar, prometer, oferecer, autorizar, solicitar ou receber em troca, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, vantagem indevida (pecuniária ou não) para funcionário público ou pessoa a ele equiparado que o leve a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons costumes. A BKTECH não tolera qualquer forma de corrupção, seja em relação a Agentes Públicos ou Partes Privadas.

• Decreto nº 3.678/00: Decreto federal que promulga a Convenção sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, concluída em 17 de dezembro de 1997.

• Decreto nº 5.687/06: Decreto federal que promulga a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia-Geral das Nações Unidas em 31/10/2003 e assinada pelo Brasil em 09/12/2003.

• Lavagem de dinheiro: procedimento ilícito usado para disfarçar a origem de recursos ilegais, previsto na Lei federal nº 9.613/98, que dispõe sobre os crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, a prevenção da utilização do sistema financeiro para fins ilícitos previstos, cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF, e dá outras providências. 

• Lei Anticorrupção: lei n. 12.846, de 01 de agosto de 2013, e respectiva regulamentação.

• Licitação: trata-se de processo administrativo conduzido por agente público na escolha de um fornecedor observado o princípio constitucional da isonomia. Regulado pela Lei federal nº 8.666/93, que estabelece normas gerais sobre licitações e contratos administrativos pertinentes a obras, serviços, compras, alienações e locações no âmbito dos Poderes da União, Estados, Distrito Federal e Municípios. Atualizado pela Lei federal nº 14.133/2021 que traz inovações e estrutura processos de governança corporativa como a implantação de Programa de Integridade a fornecedores.

• Programa de Compliance: Conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e conduta, políticas e diretrizes com o objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública nacional ou estrangeira.

• Suborno: Oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de vantagem indevida de qualquer valor (financeiro ou não financeiro), direta ou indiretamente, e independente de localização(ões), em violação às leis aplicáveis, como um incentivo ou recompensa para que uma pessoa que está agindo ou deixando de agir em relação ao desempenho de suas obrigações. A BKTech não tolera a prática de suborno.

• Vantagem indevida ou pecuniária: Oferecimento a um agente público ou pessoa física ou jurídica de artigo de qualquer natureza com o objetivo de obter favorecimentos, vantagens ou facilitar o andamento de negociações, de atividades ou de operações, ou ainda obter informações confidenciais.

5. DIRETRIZES COMPORTAMENTAIS

Relacionamento com o Poder Público

A BKTECH possui postura íntegra e transparente em seu relacionamento com o Poder Público e proíbe quaisquer atos de corrupção e suborno, de forma direta ou indireta, no relacionamento da empresa com agente público ou terceiro com ele relacionado, seja nacional ou transnacional.

Nenhum colaborador, terceiro ou parceiro sofrerá qualquer tipo de penalização devido a atraso ou perda de negócios resultantes da recusa em pagar ou receber propina. É imprescindível que seja relatado com responsabilidade a situação, de forma consistente e verídica.

Destaca-se que a BKTECH possui a Política de Relacionamento com o Poder Público, que deve ser amplamente observada e cumprida de forma complementar a esta Política.

Pagamento de Facilitação

A BKTECH proíbe a prática do chamado “pagamento de facilitação”, entendido como pagamentos feitos a funcionários públicos ou privados, como benefício pessoal, para garantir ou acelerar a execução de atos de rotina a que a empresa tenha direito.

Contratação com a Administração Pública

A BKTECH não permite que qualquer pessoa em seu nome busque vantagens em contratações junto à administração pública.

Os responsáveis por atividades associadas a contratações com a administração pública devem garantir que não aconteça qualquer oferecimento ou recebimento de vantagem indevida ou pecuniária.

A contratação e atuação de terceiros que representem a BKTECH perante clientes ou agentes públicos requer especial atenção, sendo vedada qualquer atuação que vise a obtenção de vantagem indevida, devendo tais relações observar rigorosamente as diretrizes desta Política e das normas de due diligence aplicáveis.

Eventuais fiscalizações

As eventuais fiscalizações que a BKTECH esteja sujeita, devem ser acompanhadas diretamente pelos Diretores das respectivas áreas envolvidas e pelo Compliance Officer durante todo o tempo que durarem, garantindo que em hipótese alguma serão criados embaraços às ações fiscalizadoras ou oferecidas vantagens indevidas ou pecuniárias, ou ainda ceder às solicitações com o objetivo de influenciar nos resultados.

Compromisso com a ética e integridade na gestão das metas

A BKTECH afirma, por meio desta Política, o compromisso com o estabelecimento de metas desafiadoras, porém repelindo a conduta de obtenção de resultados a qualquer custo por parte de seus colaboradores e prestadores de serviços, sendo necessariamente observadas as posturas profissionais e íntegras, com a manutenção de um relacionamento ético no desenvolvimento das atividades.

Todos os destinatários desta Política devem conhecer e aderir aos princípios e critérios de conduta estabelecidos no Código de Ética e de Conduta da BKTECH.

Cláusulas Anticorrupção e Lavagem de Dinheiro

Os contratos jurídicos da BKTECH preferencialmente incluirão cláusulas anticorrupção e lavagem de dinheiro, sendo um dever dos envolvidos nos processos de contratação verificar a possibilidade de inclusão dessas cláusulas e a comunicação de seu teor para os terceiros envolvidos.
Nos casos de contratos decorrentes de processos licitatórios ou outros instrumentos com formato pré-definido e não negociável, não será possível a inclusão de tais cláusulas, não caracterizando descumprimento desta Política.

Conflito de Interesses
Situações de conflito de interesses devem ser evitadas e, quando identificadas, devidamente comunicadas e tratadas, de modo a não comprometer a imparcialidade nas decisões da BKTECH.

6. INDÍCIOS DE PRÁTICA DE CORRUPÇÃO E SUBORNO

Para fins desta Política e para garantir o cumprimento da Lei Anticorrupção, algumas situações podem configurar indícios da ocorrência de corrupção e suborno, devendo os colaboradores dispensar maior atenção para as seguintes situações em que a contraparte:

• Tenha má reputação por ter se envolvido, ainda que de forma indireta, em assuntos ligados à corrupção, atos antiéticos ou potencialmente ilegais;
• Tenha solicitado comissão paga em dinheiro ou de forma irregular;
• Seja controlada por agente público ou tenha relacionamento próximo com a administração pública;
• É recomendada por um agente público;
• Fornece ou requisita fatura ou outros documentos duvidosos;
• Se recusa ou tenta dificultar a inclusão das cláusulas anticorrupção no contrato por escrito;
• Não possui escritório ou funcionários compatível com a sua atividade;

Todo colaborador que se deparar com uma das situações acima elencadas deve comunicá-la através de e-mail ao Compliance Officer, acompanhado da documentação.

Tais situações não deverão ser entendidas como provas de corrupção, nem deverão desqualificar automaticamente a contraparte. Todavia, devem ser verificadas até que se tenha certeza de que não configuram infração à Lei Anticorrupção e a esta Política.

7. INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO

Todos os colaboradores ao identificar uma situação de risco relacionada à Lei Anticorrupção e demais normas de conteúdo similar, são responsáveis por comunicar o fato ao Compliance Officer da BKTECH utilizando o canal de comunicação divulgado no Código de Ética e de Conduta da BKTECH.

É um compromisso da BKTECH de que o colaborador que comunique um fato ou suspeita relacionada aos delitos contidos na Lei Anticorrupção e demais legislações correlatas, assim como o que prevê esta Política não será perseguido ou sofrerá qualquer tipo de retaliação, em conformidade com o que determina o Código de Ética e Conduta e a Política de Gestão de Canal de Denúncias.

Com o objetivo de divulgar o conteúdo da presente Política e capacitar a equipe de colaboradores da BKTECH, a empresa promoverá treinamentos regulares em conformidade com a Política de Comunicação Anticorrupção e Antissuborno.

Esta Política deverá ser comunicada aos parceiros de negócios classificados com risco de suborno superior a baixo, conforme critérios definidos na Política de Due Diligence, com a solicitação de ciência.

8. FUNÇÃO ANTISSUBORNO (COMPLIANCE OFFICER)

A BKTech designa um Compliance Officer como responsável pela função antissuborno, garantindo que essa função seja exercida com independência, autoridade, competência e recursos adequados, com acesso direto e imediato à Alta Direção sempre que necessário.

8.1 Responsabilidades da Função Antissuborno

Compete ao Compliance Officer:

1. Assegurar que o Sistema de Gestão Antissuborno esteja em conformidade com os requisitos da ISO 37001:2025 e com as políticas internas da BKTech;
2. Supervisionar o desenho, a implementação, manutenção e melhoria contínua do Sistema de Gestão Antissuborno;

III. Reportar periodicamente à Alta Direção o desempenho do Sistema de Gestão Antissuborno, incluindo riscos identificados, controles implementados e oportunidades de melhoria;

1. Fornecer aconselhamento e orientação a colaboradores e partes interessadas, esclarecendo dúvidas sobre temas relacionados ao suborno, corrupção e ao Sistema de Gestão Antissuborno;
2. Promover treinamentos e ações de conscientização sobre integridade e compliance, na conscientização a respeito dos compromissos desta e outras Políticas do Programa de Compliance da BKTech;
3. Esclarecer dúvidas e garantir o acesso às políticas do Programa de Compliance;

VII. Coordenar o tratamento e a investigação de denúncias recebidas por meio do Canal de Denúncias;

VIII. Manter o controle e a integridade das informações documentadas do Sistema de Gestão Antissuborno, arquivando e armazenando os documentos com a realização do controle de alterações, assim como documentos externos que eventualmente se façam necessários para o planejamento e operação com a devida identificação e controle;

1. Requerer auditorias internas e acompanhar seus resultados, reportando à Alta Direção;

A comunicação interna e externa deverá ser realizada em conformidade com a Política de Comunicação Anticorrupção e Antissuborno

8.2 Estrutura e Independência

A função antissuborno:

• Possui independência funcional em relação às áreas operacionais;
• Conta com recursos adequados ao porte e risco da BKTech, disponibilizados de acordo com a necessidade apresentada incluindo equipe de apoio, treinamentos e consultoria especializada;
• Não está sujeita a conflitos de interesse no exercício de suas atividades.

9. INVESTIGAÇÃO E SANÇÕES

Todas as situações comunicadas serão devidamente apuradas pelo Compliance Officer e as medidas disciplinares serão proporcionais à gravidade da transgressão eventualmente ocorrida, em conformidade com a Política de Gestão de Canal de Denúncias.

O colaborador que violar qualquer disposição desta Política estará sujeito a sanções disciplinares previstas no Código de Ética e de Conduta da BKTECH, listadas abaixo:

• Advertência por escrito, reservada;
• Suspensão;
• Rescisão Contratual.

9. MONITORAMENTO

O Programa de Compliance da BKTECH objetiva manter-se atualizado, efetivo e compatível com os riscos e atividades desenvolvidas pela empresa, assegurando ampla divulgação interna e acesso adequado às partes interessadas.

O Código de Ética e Conduta da BKTECH será disponibilizado para acesso no site da empresa e encontra-se registrado em Cartório.

As Políticas e demais documentos do Sistema de Gestão Antissuborno e Anticorrupção serão divulgados aos colaboradores e disponibilizados internamente pelos meios institucionais adotados pela BKTECH, podendo ainda ser encaminhados a terceiros interessados, conforme aplicável e de acordo com a natureza da informação e necessidade identificada.

A organização deve monitorar continuamente o ambiente de negócios para identificar novos riscos de suborno e corrupção e adaptar as políticas e procedimentos de monitoramento em conformidade.

Na realização do monitoramento, que deverá ocorrer anualmente sob a responsabilidade do Compliance Officer, necessariamente deverão ser realizadas as seguintes verificações:

1. Avaliação da eficácia dos treinamentos, com verificação da assertividade das respostas dos exercícios de absorção de conteúdo.
2. Autoavaliação, da equipe de Compliance (Compliance Officer e auxiliares de compliance), para avaliar a eficácia do sistema de gestão antissuborno.
3. .Revisão das denúncias, investigações internas e ocorrências relacionadas ao Sistema de Gestão Antissuborno e Anticorrupção, para avaliação da eficácia dos controles e das responsabilidades atribuídas. 
4. Verificação do envio do Código de Ética e Conduta a todos os funcionários com o recolhimento da assinatura da Declaração de Comprometimento de Funcionário com o Código de Ética e Conduta.
5. Verificação do envio da Política de Relacionamento com o Poder Público a todos os funcionários da área comercial da empresa.
6. Verificação do prazo na investigação e resolução de denúncias encaminhadas no Canal de Denúncias.
7. Revisão dos contratos celebrados para verificação da existência da cláusula antissuborno e anticorrupção.
8. Alteração significativa da estrutura ou atividades da empresa.

Poderão ser incluídas outras verificações e/ou avaliações consideradas adequadas pelo Compliance Officer.

O relatório deverá apontar oportunidades de melhoria na sua conclusão e ser encaminhado à Alta Direção para análise crítica anual, em conjunto com o relatório da auditoria interna anticorrupção e antissuborno.

10. CONCLUSÃO

Esta Política poderá ser revista e atualizada, sendo competência do Compliance Officer apresentar à Diretoria da empresa novas edições com melhorias nos eventuais pontos falhos nos diversos processos da BKTECH que possam sujeitar a prática de atos ilícitos ou favorecer o risco de ocorrências, sobretudo os processos que dão base à contratação da BKTECH na prestação de serviços junto à Administração Pública.

A organização está comprometida em prevenir o suborno e a corrupção e em manter altos padrões éticos em todas as suas atividades.

Situações suspeitas ou concretas de corrupção serão objeto de atenção e melhorias nos cuidados com os processos da BKTECH, assim como, e principalmente, denúncias realizadas internamente por todos os destinatários desta Política.